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从朱孟依到朱桔榕,合生历时两年北京写字楼交易谜团

从朱孟依到朱桔榕,合生历时两年北京写字楼交易谜团

作者:lwzguo.com    来源:admin5    发布时间:2020-02-11 11:43    浏览量:

从朱孟依到朱桔榕,合生历时两年北京写字楼交易谜团

[提要]合生创展集团于2月4日发布公告称,因爆发新型冠状病毒肺炎,交通和经济活动等都受到不同程度的干扰,所以将一宗位于北京东二环的写字楼交易延长至2020年2月28日。
从朱孟依到朱桔榕,合生历时两年北京写字楼交易谜团

近来,疫情牵动着全部人的心,股市开盘被延迟,复工时间被推迟,土地拍卖被延期,同样被滞后的还有写字楼大宗交易。

合生创展集团于2月4日发布公告称,因爆发新型冠状病毒肺炎,交通和经济活动等都受到不同程度的干扰,所以将一宗位于北京东二环的写字楼交易延长至2020年2月28日。

这单交易在2018年11月30日就已经达成了协议,买方为弘毅投资与外资AEW集团的合资公司,而弘毅投资为联想控股的成员企业。

按照计划,买方将支付19.54亿元获得项目公司北京东方文华国际置业有限公司97%的股权,收购价格将会有30%的上下浮动空间。

有趣的是,买卖双方交接了一年多都没有完成最后的转让。而且,这已经不是交易的第一次延期了,在2019年8月份,双方就曾签订补充协议将交易延期,现在时间已经来到了2020年,这单交易再次延期。

这单交易不只是时间上跨越了3个年份,还熬过了合生创展的两任主席。

2018年达成交易时,合生还是朱孟依在位,后来女儿朱桔榕接过这根权杖,成为了上市公司主席。现在再次延期公告中,落款处名字已经变成了合生创展集团有限公司主席朱桔榕。
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“东方文化艺术中心”股权迷雾

交易主体是一座北京朝阳区办公大楼,而整体项目名为“东方文化艺术中心”,位于朝阳北路9号,是东二环极具特色的地标建筑群之一。

“东方文化艺术中心”项目包括两座写字楼,分为南楼和北楼,以及被两座写字楼环绕在中间的音乐厅。此次交易主体是北楼写字楼,也被称为合生国际大厦北楼。

据观点地产新媒体了解,合生国际大厦北楼由中信银行总部整体租赁,总建筑面积75930平方米,其中地上56160平方米,地下19770平方米,包括268个地下停车位及30个地上停车位。

事实上,这已经是合生第二次尝试出售这栋区位绝佳的写字楼。早在2017年末,合生就与一家金致投资集团达成协议,交易总价36.65亿元,而后交易在2018年初戛然而止,买方称因初步条件没有在该协议规定的期限内达成,故协议已按条款终止。

2018年合生再次达成交易协议时,项目公司共有4位股东,分别是凯大公司持股51%、康至公司持股46%、柏顺公司持股1.9%、境内股东持股1.1%。

其中,凯大公司和康至公司均为合生创展全资子公司,换而言之,合生间接持有项目公司合计97%的股权。柏顺公司的母公司为BMI(BigMarketInvestmentsLimited)、境内股东为北京东方文华资产运营公司,是北京市政府的相关子公司。

目前项目三栋建筑中,合生具有话事权的仅仅是本次出售的北楼,而音乐厅的收益完全没有合生的事。

南楼虽然完全属于合生百分百持有,但早在2008年就已经被合生转让给了一家银行,但12年过去了,由于合生一直都未缴纳部分税款,该次转让物业业权交易尚待完成。

有业内人士告诉观点地产新媒体,每次写字楼交易转让都需要缴纳高额的税款,例如土地增值税等,且税点较高,所以便一直搁置。

项目公司除交易标的北楼及音乐厅、现金及银行结余、应收账款及预付款项外,并无任何其他主要资产。
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势在必得的买家

虽然股权高度集中在握,但合生仅仅拥有北楼45%的收益,而占有股权仅有1.9%的BMI同样拥有收益的45%,剩余10%收益由其他股东享有。

与之相同的是,在此次交易中,持有项目公司绝大部分股权数并未对出售价格起到关键作用,决定出售价格的是项目收益分配比例。

虽然合生在公告中并未披露BMI持有的百顺公司价格,仅为一笔带过“BMI同意以最终柏顺公司购买价出售柏顺公司出售资产予买方”,但从2017年那笔交易来看,两者价格应该比较接近。

彼时公告披露,合生以总对价人民币18.39亿元向金致投资出售持有股权;而BMI以总对价人民币18.26亿元向金致投资出售柏顺公司。

此外,曾有媒体报道称,此次弘毅投资联合AEW集团收购总价达到45亿元人民币,其中或许有汇率变化的相关调整,但也证明了BMI的出售价格应该与合生相似。

1.9%的股权与97%的股权卖价接近,这不由得令人心生疑问。更为奇怪的是,虽然97%是绝对持股,但合生仅把项目公司列为了合营企业,而且在报表中也仅体现了项目45%的资产净值。

简单来讲,BMI与合生虽然持有北楼股权比例天差地别,但话语权是平等的,这或许与合生获取项目的方式有关。

资料显示,合生在2008年以7.96亿元收购项目公司北京东方文华国际置业有限公司60.98%的股本权益及部分股东贷款。

当时,交易对象是朱孟依妹夫朱帆的公司,其决定把项目放入到上市平台中。

曾有业内人士称,该项目最早是由BMI在北京寻得了东二环一块宝地,但是苦于现金不足,于是找到了当时地产界“带头大哥”之一,也就是合生来帮忙开发,双方最后约定的结果就是合生占有南楼所有收益,同时对北楼拥有一半收益,另一半属于BMI。

这同时也解释了为什么合生股权占有率高,却没有绝对话事权的原因。现在其中有一方想退出,抑或是双方都想退出,就得按照收益来决定价格分配,而不是持股数。

据全国公共交易平台(北京市)的消息披露,在2019年9月25日,北京东方文华国际置业有限公司1%股权及项目北楼10%权益被转让至TreasureAbundanceLimited,也就是今天的买方公司,转让价格4.35亿元,此外项目0.1%股权后续也被挂牌转让。

企查查资料显示,北京东方文化资产经营公司已经完全退出该项目公司,买家TreasureAbundanceLimited全部接过了该部分股权,目前持有1.1%的股权。

而弘毅投资官网在2018年11月30日即达成协议当天发布了新闻稿,将交易称为北京写字楼市场近年规模最大的单栋交易,并表示是“弘毅投资在地产金融领域的重要战略布局”。

买方弘毅投资和AEW集团对于该项目势在必得,如若与合生的交易完成,将持有北楼所有收益,全资持有项目公司。
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无奈的合生创展

由此来看,交易一直推进不顺利的原因,或许更多在于卖方合生与BMI身上。

合生与BMI以及项目公司有着复杂的公司间贷款关系,当时,卖方合生和BMI及联属人士合计结欠项目公司的净额为13.88亿元,预期合生将承担的开支将约为7.475亿元。

此外,倘若没有其他约定,卖方将会承担绝大多数税款,就像南楼一样,就算在2008年完成了转让协议,但一直都仍未完成交易。

该次交易后,合生预期扣除估计税项及其他开支后所得净额将约为20.79亿港元,撇除汇率波动因素,按照今日汇率换算约为18.67亿元人民币。

交易价格上,合生也未获得大幅提升,购买价19.54亿元与对项目估值的45%相比,折让了约为1.65%。也就是说,按照合生方的理解,这个项目没有卖出好的价格。

此外,交易会将未经审核亏损约3.5976亿港元计入集团2018年末报表中,所以宁愿预期出现未经审核亏损,合生仍然认为是出售资产的时机?

合生解释称,考虑到政府将北京“非首都”功能转移至河北省雄安新区,该政策将会导致国有企业及其他公司将办公室迁离北京,令北京办公楼需求减少,合生在项目上的收益或许说明了这个问题。

据交易公告披露,合生占项目公司溢利及全面收入总额从2016年的5686.8万港元降至2017年的3870.3万港元,这个因素让合生下了很大决心。

另一方面,虽然朱孟依一直被认为是地产界的隐形富豪,但上市平台合生创展的表现显然也有一番解释。

数据显示,虽然合生创展资产负债率长期处于历史低位,但在2018年末时录得现金及短期银行存款79.4亿港元,一年内到期债务则达164.84亿港元,而双方正是在2018年11月份达成的协议。

无论是主动回流现金也好,还是合作方无奈的卖楼也罢,合生这一次交易看上仍然疑点重重。

来源:观点地产网

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